梁赞（元彪饰）原为戏班伙头，自小随省城戏班大花脸黄华宝学习“咏春”功夫，因抱打不平，在满洲高手隆科贝克面前展现身手，引来高手向其师黄华宝应战。黄华宝虽一再避战，最终仍被隆科贝克暗算重伤，梁赞愤然找隆科贝克算帐，竟发现隆科贝克新奇被杀。梁赞分开时遇到谢苹儿（李思欣饰），被误为杀人凶手，黄华宝叫梁赞前赴佛山投靠师叔梁二娣（梁家仁饰）暂避，同时清查真凶下落。梁赞、谢苹儿离开佛山，在过气花旦梁二娣家暂住。梁赞混入陈家大宅当伙头，暗中清查凶案真相，竟与张见喜（邵美琪饰）重逢，梁赞误解张见喜贪图贫贱，张见喜亦恼怒梁赞当日逃婚出走，二人为了此事斗气连场。谢苹儿原为怡红院枇杷仔，当日因目击凶案，惊怕被真凶杀人灭口，于是跟随梁赞离开佛山，暂时一同投靠于梁二娣家中，巧遇梁二娣之“花旦”徒弟小芙蓉（胡诺言饰），小芙蓉原是怕丑仔一名，却对谢苹儿一见钟情。谢苹儿与陈华顺（洪天明饰）“不打不相识”，不屑陈华顺之败家仔性情，知悉陈华顺想拜梁赞为师学咏春功夫，以此做借口骗取陈华顺金钱，实则叫小芙蓉胡乱教陈华顺功夫。连勇与梁赞惺惺相惜，给梁赞十日限期，好让梁赞找出真凶，洗脱杀人罪名。梁赞在欧阳虎身上发现证物，连勇捉拿欧阳虎，证明欧阳虎正是当日杀死陲科贝克之真凶，还梁赞洁白，及后欧阳虎竟被发如今狱中畏罪自杀，梁赞虽觉事情可疑，但一时却未联想到事情面前另有阴谋。张见喜为使陈华顺成才心切，与陈华顺时生争拗，陈华顺一气之下，竟离家出走自立，岂料闯出大祸。梁赞与梁二娣相处日久，始知梁二娣与黄华宝当年因功夫路数不同，各走极端，致生嫌隙，而梁二娣亦对梁赞生出好感，不时从旁指正，使梁赞对"咏春"功夫有更深看法。连勇（刘家辉饰）与梁二娣被纳兰正光暗算惨死，带出纳兰正光原来不时与富察尔德合谋，从事走私白银之不法勾当。陈华顺、小芙蓉皆对谢苹儿患难见真情，谢苹儿心知二人对自己异样真心，夹在二男之间，一时不知如何选择，因师仇未报，暂时收起儿女私情。及后陈华顺被三叔陈庆丰挑唆，竟误信梁赞、张见喜当日合谋毒杀其父陈乐丰，与梁赞、张见喜反目，谢苹儿、小芙蓉眼见陈华顺受奸人唆摆，好意相劝，但陈华顺已失却明智，不听众人劝说。梁赞为救张见喜，被捕囚于狱中，险被厉天雄派来之杀手暗杀，张见喜几经辛劳找出新证据，证明与梁赞洁白，而谢苹儿等亦及时找到林则徐出手，梁赞无罪获释，但张见喜仍未肯原谅梁赞，因张来贵依然苏醒未醒。张见喜未及与梁赞和解，陈华顺竟突然出现，用计绑走张见喜，以张见喜作饵引梁赞出来，要杀梁赞报仇。
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